“豪华列车”带康师傅去何方

由康师傅与朝日、伊藤忠共同组建的“豪华列车”，终于在2004年1月5日，驶入了大众的视线。

在这份名为“豪华列车”计划的合作方案中，康师傅控股有限公司(HK．0322，以下简称“康师傅控股”)将饮品事业群剥离出母体，新建康师傅饮晶控股公司(Tingyl-Asahl-Itochu Beverages，以下简称“康师傅饮品”)，并以接近3．8亿美元的价格出售其50％的股权，受让方为日本朝日啤酒株式会社(以下简称“朝日”，东京证券交易所上市，出资占80％)与伊藤忠商事株式会社(以下简称“伊藤忠”，东京证券交易所上市，出资占20％)合资成立的A-I China Breweries CoLtd(以下简称“A-I公司”)。

JP摩根与野村证券——此次全程参与该计划的两大业内顶级财务顾问公司，亦成为驱动“豪华列车”顺利行驶不可或缺的力量。

康师傅控股发布该合作事项公告后，香港二级市场反应十分积极，经过2003年12月29日至2004年1月4日的连续停牌后，康师傅控股5日一开牌，便显示出强势的盘升行情，涨幅高达27．7％，令所有投资者欢欣鼓舞。相较而言，两家“日系”公司股票在东京证券交易所反应平淡，略有微涨。

“未来康师傅与伊藤忠、朝日之间的合作，对于发展中国饮料市场将具正面效益。”康师傅董事长魏应州说。朝日啤酒一位高级官员也表示，康师傅在中国不仅拥有领先消费品牌及遍布全国的生产基地，而且已经成功打造了一个中国覆盖面最广的销售网络，双方合作应该说是一种互补。

与三洋话说从头

康师傅控股此次重组旗下饮品事业引入战略合作伙伴获得3．8亿美元现金，令人不仅联想到其母公司顶新集团五年前向日本三洋食品株式会社转让部分股权度过财务危机的往事，继而有媒体曝出康师傅“国内卖股，境外还债”的说法。

对此，康师傅控股副总经理滕鸿年在接受《新财经》记者采访时明确表示：“尽管再次选择日系合作伙伴，但两次合作的意义和性质完全不同。”同时他亦指出，当年与日本三洋食品合作的成功，使康师傅形象得到了日本企业认可，也为今天康师傅控股能够成功吸引朝日及伊藤忠两大战略投资者奠定了良好基础。

与日本三洋食品的合作，是康师傅资本运作历史中一个广为人知的故事。1997年，亚洲金融危机令康师傅控股一度出现财政问题，1998年亏损280万美元，1999年亏损3580万美元。困境中，日本三洋食品伸出援手，用1．4亿美元的现金购买了康师傅控股的大股东顶新控股有限公司持有的康师傅控股一半股权，康师傅控股的股东变为：顶新控股占33．2％，三洋食品占33．2％，其余的为社会公众股。尽管股权平分秋色，但经营管理权仍由集团创始人魏应州控制。出售股权所得的资金，解决了顶新当的时财务缺口。

“与三洋的战略联盟属于单纯的股权转让行为，康师傅控股的公司价值及股东权益都没有变化。但此次与朝日、伊藤忠合作新设康师傅饮品控股公司，将使得康师傅控股的股东权益大大提升。”滕鸿午认为两次合作存在本质差异。

康师傅控股此次合作公告显示，康师傅将重组旗下饮品事业的13家子公司，纳入新设立的合资公司“康师傅饮品”麾下，至2003年9月份止，这13家饮品公司的净资产总额为1．55亿美元，但经过重新评估，其总价值提升到了9．5亿美元(包括1．805亿美元的负债净值)。

担任康师傅本次并购活动财务顾问的JP摩根大中华区运作委员会主管、香港投资银行主管郭明滥先生，向《新财经》记者解释了康师傅饮品业务估价的全过程。按照国际惯例，JP摩根与朝日、伊藤忠的财务顾问野村证券进行了详尽地调查。经过实地察访，对原康师傅控股旗下的13家子公司分别进行了考察，将每家公司的有形资产和无形资产进行了评估，将所有的数据相加后，得到了9．5亿的估值，该估值结果也得到了双方的认可。尽管没有得到每一家公司的详细评估数据，但据滕鸿年吐露，13家公司的估值中较高的是三家独立厂，分别为天津、杭州及广州顶津食品有限公司。值得注意的是，此次交易过程中康师傅品牌的无形资产估值高达3．46亿美元，足见朝日及伊藤忠对于康师傅品牌价值的认可。

由于三方的合作，使得康师傅饮品的起跳点高于剥离之前，因此，滕鸿年表示，预期在2004年饮品经营业绩会大幅度提升。三家公司结盟后，对于康师傅饮品来讲，规模会比以前的饮品事业群更大，基础也更坚实。至于康师傅控股获得的3．8亿美元资金，除部分用来清理债务外，其余会全部投入方便面事业，以扩大康师傅方便面在低端市场的渗透力度。

从康师傅控股目前的资金状况来看，其2003年第三季度报告显示公司流动资金尚有1．83亿美元。而不久前康师傅与河北中旺集团的合作，向中旺投资人民币3亿元支持其生产单价1元以下的方便面低端产品，亦从一个侧面体现了康师傅控股现金流目前比较充裕，并非如外界传闻“财务出现危机”。

种种迹象表明，康师傅此次合作与当初为缓解资金压力携手三洋有着本质区别。

豪华列车的“乘客”

事实上，康师傅饮料事业群计划寻找合作伙伴已很长时间，但始终犹豫不决。在JP摩根的推动下，2003年9月，康师傅重新升始挑选合作伙伴。前后经过了三个月左右的时间，在12月份才最终决定与伊藤忠及朝日合作。也由此诞生了“豪华列车”计划。

“伊藤忠及朝日非常了解康师傅在国内的实力，康师傅也非常了解朝日、伊藤忠在日本的实力及其想在小国发展业务的愿望，双方合作愉快。”滕鸿年说。

虽然伊藤忠只持有A-I公司20％股权，但康师傅控股却接触伊藤忠在光。伊藤忠是极具经验的全球战略投资者，更是一个超大型综合性贸易集团，其投资行业广泛，在全球众多的贸易活动中都能看见它的身影，近年的营业额高达834亿美元。在日本，伊藤忠也投资了朝日啤酒。早在2002年11月份，康师傅与伊藤忠就达成了战略合作协议，计划建立了全方位、多渠道的战略合作关系。在伊藤忠的介绍下，康师傅才与朝日方面正式接触。

事实上，朝日啤酒进入中国已有一段时间，目前已与国内五家啤酒企业建立丁合作关系。作为日本国内第—大啤酒生产商，朝日啤酒2002年的销售额为104亿美元。目前的核心业务为酒类、饮料、食品、药品，饮料的销售比重已经占列了总收入的12．64％。朝日在饮料产品方面不仅有丰富的经验，而且具有良好的创新能力。朝日曾与青岛啤酒共同建立了饮料工厂。据青岛啤酒负责新闻发言的季女上向《新财经》记者介绍，目前该合资公司的主要产品为茶、果汁及矿泉水，产品商标为青啤朝日。但据了解，目前青啤朝日的市场份额不大，销售区域较窄，没能对饮料市场构成一定的冲寸“而本次携手康师傅，显然朝日集团出于进一步强化在中国饮料事业的投资、扩张饮品事业发展的需要。

对于此次合资，三巨头郴表示，这是一个非常理想的多赢同盟，战略联盟对合作各方具有重大战略意义和经济利益。对于康师傅来说，与胡口的合作为其引进了领先的研发能力和先进的生产管理经验。而与伊藤忠全方位合作，可以利用其在中国丰富的原物料资讯网络，以有效地掌握生产、控制产品成本。而对朝日及伊藤忠来讲，康师傅在内地现有的品牌声望及完善的通路，可以助其巩固在中国的市场地位并得到丰厚回报。

但对于合资后康师傅饮品的品牌问题，目前合作协议中并没有明确细节内容，比如日后其新品是否会冠以“朝日”品牌或“康师傅—趄、朝日”品牌。但可以肯定的是，康师傅方面未来将不会放弃其对饮品业务的绝对控制权。

绝对控制

在康师傅启动为饮品事业引入投资者的计划后，向其传递橄榄枝的企业并非只有朝日和伊藤忠。据滕鸿年透露，“朝日及伊藤忠并不是出价最高的。”

尽管对于康师傅饮品业务的价值认定，是影响康师傅选择合作伙伴非常具体和重要的考量因素，但更为关键的是康师傅饮品控股的控制权归属及股权结构。康师傅董事长魏应州曾多次公开表示，康师傅不会放弃对饮品事业的控制权。因此，诸如可口可乐、百事可乐等欧美企业虽然在同一时期也向康师傅伸出了橄榄枝，但最终却未获康师傅垂青。

滕鸿年指出：“对于新公司成立价值的认定以及未来经营权的取得，是当时谈判的焦点所在。”尽管新公司股权结构由康师傅预想的60％∶40％变成了50％∶50％，但康师傅控股还是保留了经营控制权。

由于饮品业务的重组尚未完成，因此，康师傅方面没有透露未来康师傅饮品控股公司董事会席位的名单。但滕鸿年告诉《新财经》记者，未来新的康师傅饮品公司中，康师傅派出的高管人员会跟现在饮品事业群的管理层保持一致，基本不会改变。但是在专业领域可能会加入朝日及伊藤忠的人员，如财务、产品开发、生产管理等领域。现康师傅控股董事长魏应州，在未来的康师傅饮品控股公司中将继续担任董事长的职位。

“日方对康师傅的信任，建立在康师傅近年在中国市场取得成功的基础上。”滕鸿年对《新财经》记者说。目前康师傅控股在全国控制了55万个零售点。就饮品事业来说，2002年收入高达3．58亿美元，销售网络覆盖全国逾400个主要城市及700个乡镇，包括一支由逾3500名销售人员组成的专业营销团队。这些使得康师傅的任何一种新产品推出后的两周内，会铺开到全国范围内的市场。对于国外想要进入中国市场的公司，康师傅庞大而完善的销售网络无疑是一个非常大的诱惑。

饮品业务的未来

饮品业务的未来是“豪华列车”计划的核心。它的发展方向，决定了这趟豪华列车的旅行路线，及未来将要抵达的终点。

“三方的联手，将造就中国饮料行业的旗舰。”McKinsey咨询公司北京分公司的徐先生如是评论。据AC尼尔森调查数据显示，目前康师傅的茶饮和果汁饮料，分别占中国饮品市场45％和20％。茶饮料排在第一位，而果汁紧随统一身后，排名第二。

联纵智达统计资料显示，中国饮料市场潜力巨大，2001～2005年将以年均10％的速度增长，2005年将达到2260万吨，2015年将达到3700万吨。尽管饮料市场未来发展空间很大，但未来的竞争将会更加激烈。JP摩根的郭明□先生也指出，这个市场只有3、4名以前的才能赚到钱，因此，强强联手是必然趋势。

滕鸿年表示，未来饮品业务将会选择适当时机推出新晶，以丰富中国饮品的多样性。但在短期内，康师傅饮料的主打产品还是茶和果汁。作为目前最主要的盈利产品，康师傅目前要保持现有的市场份额不变，然后在此基础上谋求更高的进步。

华夏证券食品与饮料行业分析师郑绮指出，饮料是一种时尚的产品，大家追求的是新鲜的口味。因此，康师傅未来开发新产品也是必然。

就合作伙伴朝日所擅长的咖啡饮品，滕鸿年表示，由于咖啡目前在中国还没有达到可以普遍食用的程度，市场时机还不是很成熟，因此，目前会做前期的准备工作。待适当的时机，才会加大咖啡饮品的生产力度。

除了咖啡饮料，康师傅也在谋求乳品市场的一席之地。

目前的乳制品那是统一在味全的商

标下，而且由于奶源不够充裕，只能做—些小量的优酸乳及一些乳制品的研发。但康师傅已经在浙江安吉建立了一个3000亩的奶源基地，并进行了大量的投资。随着奶牛泌乳期的全而到来，预期2004午，康师傅会有小量的鲜乳出现在上海附近的市场。并且，康师傅目前也在华南地区积极筹建乳源基地。康师傅饮品重组完中后，味全将统率乳制品加盟到康师傅饮品旗下。未来乳品将定位于高品质的高端的市场，产品也会多样化，既生产乳制品也会生产含乳饮料。对于与乳品行业必须相配套的乳源基地问题，滕鸿年表示，康师傅会采取收购当地牛奶厂及自主建立工厂的方式解决。也许在不久的时日，康师傅全面进军乳品行业的的时刻即将到来。

滕鸿年指出，与国内目前的乳业巨头相比，康师傅的优势在于品牌、通路及朝日的研发力量。但现阶段来说，乳品不会成为康师傅饮品发展的重点，目前只是在为以后进军乳品市场做好准备。

看来，康师傅早巳形成了一个清晰的饮料产业布局。

两大业务并行

尽管方便而与糕饼不是“豪华列车”计划中的一部分，但是作为康师傅控股另外的两块重要支柱业务，其成功与失败会直接影响到饮品的发展。

康师傅曾多次表示，未来的发展方向将是三足鼎立的局面，即方便面、饮品、糕饼品占三分之一。但就目前的情况来看，最好的仍然是方便面事业群。据滕鸿年透露，三块业务收入2002年的比率为58(方便面)∶33(饮料)∶7(糕饼)。

方便面业务在未来还会有一个很大的拓展空间。目前康师傅在高价位的产品中有着非常好的表现。在保持此价位产品竞争力的同时，康师傅日前与河北巾旺集团进行的合作，就是为了拓展1元钱以下的低端市场。尽管低端市场的产品毛利率会比较低，但薄利多销的概念就是将毛利总额提高到一个非常可观的数额。

糕饼业务是康师傅目前业务群中比较弱的一块，康师傅董事长魏应州在饮品事业合作消息公布后曾表示，未来康师傅糕饼业务也会参照这种模式引入合作伙伴，但目前由于该业务尚未盈利，因此，需要先提高这部分业务的盈利能力，预训到2005午可能会考虑出让糕饼业务股权。

“高额的股权收购价格代表业务价值的提升，对股东来说，是一个最好的资本利得回报。”滕鸿年表示，出于让股东利益最大化的考虑，康师傅不会拒绝出售其它业务的股权。

这意味着，康师傅控股未来还会不断地为旗下其它业务引入战略合作伙伴，饮品业务的“豪华列车”高速启动后，紧随其后的阵容将会越来越强大。

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